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關(guān)于公司注冊資本的問題，你還要知道這些

發(fā)表于：[2018-09-21] 來源：web

上海公司注冊資本，可以說是創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時(shí)要遇到的首個(gè)與自己專業(yè)無關(guān)的晦澀名詞，也是第一個(gè)要與新公司合規(guī)化發(fā)生關(guān)聯(lián)的事項(xiàng)，看似是一個(gè)小小的數(shù)字，其中學(xué)問其實(shí)不少。這事還是有別的人會管的，比如公司的出資人，再比如未來走向本錢市場過程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都會有可能要求認(rèn)繳本錢實(shí)踐到位，當(dāng)然假設(shè)到時(shí)候發(fā)現(xiàn)實(shí)踐到位無法到達(dá)，可以選用減資的方法下降注冊資本，可是這個(gè)過程費(fèi)時(shí)吃力，會嚴(yán)重影響融資及走入本錢市場進(jìn)程。規(guī)章約好中盡可能選用錢銀資金的出資方法，公司設(shè)立后注冊資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個(gè)人資金進(jìn)入公司都必定要在匯款時(shí)注明某某出資第三，不到萬不得已，不要使用出資溢價(jià)本錢公積增資。

　　注冊資本是一個(gè)公司法概念，按照新修訂的《公司法》及相關(guān)法令，“注冊資本”的掛號處理已經(jīng)從“實(shí)繳掛號制”調(diào)整為“認(rèn)繳掛號制”，關(guān)于這個(gè)改動(dòng)，有幾個(gè)關(guān)鍵信息是創(chuàng)業(yè)者必須知道的：

　　注冊資本的實(shí)繳已經(jīng)沒有期限承諾束縛，“假設(shè)非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限”，不要逾越公司經(jīng)營期限就可以；注冊資本已經(jīng)沒有認(rèn)繳最低限額，也就是說理論上“一元公司”可以存在，最高也沒有束縛，土豪隨意！股東實(shí)踐繳存的注冊資本，也就是管帳上的“實(shí)收本錢”，不再是工商掛號事項(xiàng)，也不再需求《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　以上的一切信息簡化成一句話，形似就是“啥都不管了”，不管了真的就可以耍出各種姿勢嗎？答案是否定的，有些姿勢是要傷筋動(dòng)骨的笨姿勢！

　　誤區(qū)一

　　注冊資本能寫多大寫多大，先把自己寫成“億萬富翁”再說

　　盡管公司法以及工商掛號不再管實(shí)踐繳存資金的環(huán)節(jié)，可是除非你是實(shí)在的土豪，注冊資本不能隨意寫，寫多了惹得事兒很大！

　　首要，這事還是有別的人會管的，比如公司的出資人，再比如未來走向本錢市場過程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都會有可能要求認(rèn)繳本錢實(shí)踐到位，當(dāng)然假設(shè)到時(shí)候發(fā)現(xiàn)實(shí)踐到位無法到達(dá)，可以選用減資的方法下降注冊資本，可是這個(gè)過程費(fèi)時(shí)吃力，會嚴(yán)重影響融資及走入本錢市場進(jìn)程；

　　有朋友說了：沒事！先寫大點(diǎn)高興高興以后再減不遲，這么做后果真的可能很嚴(yán)重。注冊資本是法律上股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債款時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊資本清償剩余債款。

　　最近，上海法院已經(jīng)有判例，要求在經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟中敗訴公司的股東實(shí)繳補(bǔ)足注冊資本后承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，什么意思？說白了，吹噓是要付出代價(jià)的！你寫一個(gè)億的注冊資本你就要承擔(dān)一個(gè)億限額內(nèi)的責(zé)任！關(guān)于大多數(shù)人，這相當(dāng)于有限責(zé)任變成無限責(zé)任了！

　　誤區(qū)二

　　注冊資本中設(shè)置不切實(shí)踐價(jià)值的非錢銀資產(chǎn)出資

　　有的創(chuàng)業(yè)者，或許自己揣摩，或許在某些“專家”的建議下，在注冊資本中設(shè)置用自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非錢銀資產(chǎn)出資，覺得通過加大點(diǎn)資產(chǎn)評價(jià)值在不掏錢的情況下占有較大比例股份挺合適。

　　實(shí)踐上，從稅法角度看，個(gè)人以非錢銀資產(chǎn)出資的分化動(dòng)作是個(gè)人轉(zhuǎn)讓非錢銀資產(chǎn)和出資同時(shí)發(fā)生，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目核算交納個(gè)人所得稅（詳細(xì)見財(cái)稅〔2015〕41號文件）。盡管這個(gè)稅務(wù)規(guī)定在履行層面有些爭議，甚至有“專家”已經(jīng)上升到“堵上立異之路”的高度，可是老祖宗一向教育咱們“不要一棵樹上吊死”，請三思有必要必定要用非錢銀資產(chǎn)出資嗎？

　　況且，即使稅交了出資完成了，這些非錢銀資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需求分期折舊攤銷，變成了公司的成本費(fèi)用，直接了增加了公司管帳報(bào)表盈利的擔(dān)負(fù)。

　　誤區(qū)三

　　用出資人的出資估值溢價(jià)增資。

　　在管帳上，出資人的出資估值溢價(jià)需求計(jì)入“本錢公積”科目，在這里先廣泛一下核算方法。

　　假定注冊資本本錢八十萬，天使出資人以一千萬的估值占比百分之二十增資二百萬，注冊資本本錢調(diào)整為多少？這二百有多少計(jì)入“實(shí)收本錢”，有多少計(jì)入“本錢公積”？」

　　讓小編用小學(xué)的數(shù)學(xué)方法算一下：

　　設(shè)天使出資人需求計(jì)入“實(shí)收本錢”的金額為X，則X/(80+X)=20%，經(jīng)細(xì)致核算得X=20。答案就是，注冊資本調(diào)整為80+20=100萬，天使出資人的出資中20萬計(jì)入“實(shí)收本錢”，180萬計(jì)入“本錢公積”。

　　“本錢公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是一切股東共享的本錢性積累。是的，這180萬是大家的了！是大家的了就可以頑固使了嗎？不是！假設(shè)這180萬用于轉(zhuǎn)增注冊資本，從稅法上的分化動(dòng)作是先分后投，聽到了嗎，分錢了請繳稅！

　　正確姿勢

　　第一，注冊資本掛號時(shí)牢記量力而行，匹配自己的當(dāng)期資金才干或可預(yù)期資金才干，為未來的本錢運(yùn)作和經(jīng)營運(yùn)行下降壓力，假設(shè)一時(shí)頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大，且實(shí)繳出資承諾預(yù)期無法完成，那就“姿勢不對，起來重睡”~盡快減資；

　　第二，規(guī)章約好中盡可能選用錢銀資金的出資方法，公司設(shè)立后注冊資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個(gè)人資金進(jìn)入公司都必定要在匯款時(shí)注明“某某出資第三，不到萬不得已，不要使用出資溢價(jià)“本錢公積”增資。

　　注冊資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個(gè)難題，看似簡略實(shí)操復(fù)雜，選用“正確姿勢”十分重要，傳統(tǒng)的注冊資本代理安排的不一定能給出太多專業(yè)意見。

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